第二章の二 適格組織再編成
（事業関連性の判定）
法第二条第十二号の八イ又はロ（定義）に該当する合併以外の合併が次に掲げる要件の全てに該当するものである場合には、当該合併に係る令第四条の三第四項（適格組織再編成における株式の保有関係等）の規定の適用については、当該合併に係る被合併法人の同項第一号に規定する被合併事業（以下この項及び次項において「被合併事業」という。）と当該合併に係る合併法人（当該合併が法人を設立する合併である場合にあつては、当該合併に係る他の被合併法人。以下この項及び次項において同じ。）の同号に規定する合併事業（以下この項及び次項において「合併事業」という。）とは、同号の相互に関連するものに該当するものとする。💬 参照
当該被合併法人及び合併法人が当該合併の直前においてそれぞれ次に掲げる要件の全てに該当すること。
事務所、店舗、工場その他の固定施設（その本店又は主たる事務所の所在地がある国又は地域にあるこれらの施設に限る。ハ（６）において「固定施設」という。）を所有し、又は賃借していること。
従業者（役員にあつては、その法人の業務に専ら従事するものに限る。）があること。
自己の名義をもつて、かつ、自己の計算において次に掲げるいずれかの行為をしていること。
商品販売等（商品の販売、資産の貸付け又は役務の提供で、継続して対価を得て行われるものをいい、その商品の開発若しくは生産又は役務の開発を含む。以下この号において同じ。）
広告又は宣伝による商品販売等に関する契約の申込み又は締結の勧誘
商品販売等を行うために必要となる資料を得るための市場調査
商品販売等を行うに当たり法令上必要となる行政機関の許認可等（行政手続法（平成五年法律第八十八号）第二条第三号（定義）に規定する許認可等をいう。）についての同号に規定する申請又は当該許認可等に係る権利の保有
知的財産権（特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利をいう。（５）において同じ。）の取得をするための出願若しくは登録（移転の登録を除く。）の請求若しくは申請（これらに準ずる手続を含む。）、知的財産権（実施権及び使用権を含むものとし、商品販売等を行うために必要となるものに限る。（５）及び次号ロにおいて「知的財産権等」という。）の移転の登録（実施権及び使用権にあつては、これらの登録を含む。）の請求若しくは申請（これらに準ずる手続を含む。）又は知的財産権若しくは知的財産権等の所有
商品販売等を行うために必要となる資産（固定施設を除く。）の所有又は賃借
（１）から（６）までに掲げる行為に類するもの
当該被合併事業と合併事業との間に当該合併の直前において次に掲げるいずれかの関係があること。
当該被合併事業と合併事業とが同種のものである場合における当該被合併事業と合併事業との間の関係
当該被合併事業に係る商品、資産若しくは役務（それぞれ販売され、貸し付けられ、又は提供されるものに限る。以下この号及び次項において同じ。）又は経営資源（事業の用に供される設備、事業に関する知的財産権等、生産技術又は従業者の有する技能若しくは知識、事業に係る商品の生産若しくは販売の方式又は役務の提供の方式その他これらに準ずるものをいう。以下この号及び次項において同じ。）と当該合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とが同一のもの又は類似するものである場合における当該被合併事業と合併事業との間の関係
当該被合併事業と合併事業とが当該合併後に当該被合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源と当該合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とを活用して行われることが見込まれている場合における当該被合併事業と合併事業との間の関係
合併に係る被合併法人の被合併事業と当該合併に係る合併法人の合併事業とが、当該合併後に当該被合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源と当該合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とを活用して一体として行われている場合には、当該被合併事業と合併事業とは、前項第二号に掲げる要件に該当するものと推定する。
前二項の規定は、法第二条第十二号の十一イ、ロ若しくはニに該当する分割以外の分割、同条第十二号の十四イ若しくはロに該当する現物出資以外の現物出資、同条第十二号の十七イ若しくはロに該当する株式交換以外の株式交換又は同条第十二号の十八イ若しくはロに該当する株式移転以外の株式移転（以下この項において「分割等」という。）に係る分割法人、現物出資法人、株式交換完全子法人又は株式移転完全子法人の令第四条の三第八項第一号に規定する分割事業、同条第十五項第一号に規定する現物出資事業、同条第二十項第一号に規定する子法人事業又は同条第二十四項第一号に規定する子法人事業と当該分割等に係る分割承継法人（当該分割が法人を設立する分割である場合にあつては、当該分割に係る他の分割法人）、被現物出資法人（当該現物出資が法人を設立する現物出資である場合にあつては、当該現物出資に係る他の現物出資法人）、株式交換完全親法人又は他の株式移転完全子法人の同条第八項第一号に規定する分割承継事業、同条第十五項第一号に規定する被現物出資事業、同条第二十項第一号に規定する親法人事業又は同条第二十四項第一号に規定する他の子法人事業とが、同条第八項第一号、第十五項第一号、第二十項第一号又は第二十四項第一号の相互に関連するものに該当するかどうかの判定について準用する。
（対価の交付が省略された場合における対価株式の帳簿価額等）
令第四条の三第四項第五号（適格組織再編成における株式の保有関係等）に規定する財務省令で定める金額は、同号の無対価合併に該当する合併が適格合併に該当するものとした場合における当該合併の直後の当該合併に係る合併法人の株式（出資を含む。次項及び第四項において同じ。）の帳簿価額とする。
令第四条の三第八項第六号イに規定する帳簿価額として財務省令で定める金額は、同号イの無対価分割に該当する分割型分割が適格分割型分割に該当するものとした場合における当該分割型分割の直後の当該分割型分割に係る分割承継法人の株式の帳簿価額とする。
令第四条の三第八項第六号イに規定する分割承継法人に移転した資産又は負債に対応する部分の金額として財務省令で定める金額は、同号イの無対価分割に該当する分割型分割に係る法第六十一条の二第四項（有価証券の譲渡益又は譲渡損の益金又は損金算入）に規定する分割純資産対応帳簿価額とする。
令第四条の三第八項第六号ロに規定する財務省令で定める金額は、同号ロの無対価分割に該当する分社型分割が適格分社型分割に該当するものとした場合における当該分社型分割の直後の当該分社型分割に係る分割承継法人の株式の帳簿価額とする。
令第四条の三第八項第六号ロに規定する財務省令で定めるところにより計算した金額は、同号ロの無対価分割に該当する分社型分割の直前の移転資産（その分社型分割により分割承継法人に移転した資産をいう。）の帳簿価額から移転負債（その分社型分割により分割承継法人に移転した負債をいう。）の帳簿価額を控除した金額とする。
（議決権のない株式等）
一定の事由が生じたことを条件として議決権を有することとなる旨の定めがある株式又は出資で、当該事由が生じていないものは、令第四条の三第四項第五号、第八項第六号イ、第二十項第五号及び第二十四項第五号（適格組織再編成における株式の保有関係等）の議決権のないものに含まれるものとする。
次に掲げる株式は、令第四条の三第四項第五号、第八項第六号イ、第二十項第五号及び第二十四項第五号の議決権のないものに含まれないものとする。
会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式
会社法第百九条第二項（株主の平等）の規定により株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない旨を定められた株主が有する株式
単元株式数に満たない株式
合併、分割型分割、株式交換又は株式移転（以下この項において「合併等」という。）により当該合併等に係る被合併法人、分割法人、株式交換完全子法人又は株式移転完全子法人の株主等に交付される株式（投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第二条第十四項（定義）に規定する投資口を含む。以下同じ。）又は出資（以下この項において「交付株式」という。）が次に掲げる株式（出資を含む。以下この項において同じ。）である場合には、当該交付株式は、令第四条の三第四項第五号、第八項第六号イ、第二十項第五号及び第二十四項第五号に規定する対価株式に含まれないものとして、これらの規定を適用する。
会社法第百三十五条第三項（親会社株式の取得の禁止）その他の法令の規定により当該株主等による保有の制限をされる株式
当該株主等が発行した株式
【 税務法規集に掲載する法令等の情報に関する注意事項 】
- 本サービスは、デジタル庁が管理するe-Gov法令検索のデータおよび国税庁がホームページを通じて提供する通達等の情報を利用しています。
- 法律の専門家が分類・整理した情報を元に、プログラムで自動的に法令等を解析し、関連する情報を統合的に閲覧できるように再編集していますが法令等の内容については一切変更しておりません。
- 各法令等の施行日等の情報は法令等の名称の横にある マークのボタンからご覧いただけます。また、当該法令の元データにもその情報表示部分からアクセスすることができます。
- 本サービスの提供者は、デジタル庁および国税庁とは関係がなく、またこれらの機関を代表するものでもありません。
- 本サービスの提供者は、表示される情報に誤りがないように努めていますが、利用者による本サービスの利用に関する結果に対して一切の責任を負いません。