第十目 役員の給与等
（定期同額給与の範囲等）
法第三十四条第一項第一号（役員給与の損金不算入）に規定する政令で定める給与は、次に掲げる給与とする。
法第三十四条第一項第一号に規定する定期給与（以下第六項までにおいて「定期給与」という。）で、次に掲げる改定（以下この号において「給与改定」という。）がされた場合における当該事業年度開始の日又は給与改定前の最後の支給時期の翌日から給与改定後の最初の支給時期の前日又は当該事業年度終了の日までの間の各支給時期における支給額が同額であるもの💬 参照
当該事業年度開始の日の属する会計期間（法第十三条第一項（事業年度の意義）に規定する会計期間をいう。以下この条において同じ。）開始の日から三月（次に掲げる法人にあつては、それぞれ次に定める月数）を経過する日（イにおいて「三月経過日等」という。）まで（定期給与の額の改定（継続して毎年所定の時期にされるものに限る。）が三月経過日等後にされることについて特別の事情があると認められる場合にあつては、当該改定の時期）にされた定期給与の額の改定
法第七十五条の二第一項（確定申告書の提出期限の延長の特例）の規定の適用を受けている通算法人（（２）に掲げる法人を除く。）のうち同項に規定する定款等の定めにより各事業年度終了の日の翌日から三月以内に当該通算法人（会計監査人を置いているものに限る。）の当該各事業年度の決算についての定時総会が招集されない常況にあると認められる場合その他の財務省令で定める場合に該当するもの 四月
法第七十五条の二第一項各号の指定を受けている内国法人 その指定に係る月数に二を加えた月数
当該事業年度において当該内国法人の役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情（第四項第二号及び第五項第一号において「臨時改定事由」という。）によりされたこれらの役員に係る定期給与の額の改定（イに掲げる改定を除く。）
当該事業年度において当該内国法人の経営の状況が著しく悪化したことその他これに類する理由（第五項第二号において「業績悪化改定事由」という。）によりされた定期給与の額の改定（その定期給与の額を減額した改定に限り、イ及びロに掲げる改定を除く。）
継続的に供与される経済的な利益のうち、その供与される利益の額が毎月おおむね一定であるもの💬 参照
法第三十四条第一項第一号及び前項第一号の規定の適用については、定期給与の各支給時期における支給額から源泉税等の額（当該定期給与について所得税法第二条第一項第四十五号（定義）に規定する源泉徴収をされる所得税の額、当該定期給与について地方税法第一条第一項第九号（用語）に規定する特別徴収をされる同項第四号に規定する地方税の額、健康保険法第百六十七条第一項（保険料の源泉控除）その他の法令の規定により当該定期給与の額から控除される社会保険料（所得税法第七十四条第二項（社会保険料控除）に規定する社会保険料をいう。）の額その他これらに類するものの額の合計額をいう。）を控除した金額が同額である場合には、当該定期給与の当該各支給時期における支給額は、同額であるものとみなす。
法第三十四条第一項第二号イに規定する政令で定めるものは、次に掲げるものとする。💬 参照
法第三十四条第一項第二号の役員の職務につき株主総会、社員総会その他これらに準ずるもの（次項第一号及び第五項第二号において「株主総会等」という。）の決議（当該職務の執行の開始の日から一月を経過する日までにされるものに限る。）により同条第一項第二号の定め（当該決議の日から一月を経過する日までに、特定譲渡制限付株式（法第五十四条第一項（譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例）に規定する特定譲渡制限付株式をいう。以下この項及び第八項において同じ。）又は特定新株予約権（法第五十四条の二第一項（新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等）に規定する特定新株予約権をいう。以下この条において同じ。）を交付する旨の定めに限る。）をした場合における当該定めに基づいて交付される特定譲渡制限付株式又は特定新株予約権による給与💬 参照
特定譲渡制限付株式による給与が前号に掲げる給与又は法第三十四条第一項第二号イに定める要件を満たす給与に該当する場合における当該特定譲渡制限付株式に係る承継譲渡制限付株式（法第五十四条第一項に規定する承継譲渡制限付株式をいう。）による給与
特定新株予約権による給与が第一号に掲げる給与又は法第三十四条第一項第二号イに定める要件を満たす給与に該当する場合における当該特定新株予約権に係る承継新株予約権（法第五十四条の二第一項に規定する承継新株予約権をいう。第十九項第一号ロ及び第二十一項において同じ。）による給与
法第三十四条第一項第二号イに規定する届出は、第一号に掲げる日（第二号に規定する臨時改定事由が生じた場合における同号の役員の職務についてした同号の定めの内容に関する届出については、次に掲げる日のうちいずれか遅い日。第七項において「届出期限」という。）までに、財務省令で定める事項を記載した書類をもつてしなければならない。💬 参照
株主総会等の決議により法第三十四条第一項第二号の役員の職務につき同号の定めをした場合における当該決議をした日（同日がその職務の執行の開始の日後である場合にあつては、当該開始の日）から一月を経過する日（同日が当該開始の日の属する会計期間開始の日から四月（第一項第一号イ（１）に掲げる法人にあつては五月とし、同号イ（２）に掲げる法人にあつてはその指定に係る月数に三を加えた月数とする。）を経過する日（以下この号において「四月経過日等」という。）後である場合には当該四月経過日等とし、新たに設立した内国法人がその役員のその設立の時に開始する職務につき同条第一項第二号の定めをした場合にはその設立の日以後二月を経過する日とする。）💬 参照
臨時改定事由（当該臨時改定事由により当該臨時改定事由に係る役員の職務につき法第三十四条第一項第二号の定めをした場合（当該役員の当該臨時改定事由が生ずる直前の職務につき同号の定めがあつた場合を除く。）における当該臨時改定事由に限る。）が生じた日から一月を経過する日💬 参照
法第三十四条第一項第二号に規定する定めに基づいて支給する給与につき既に前項又はこの項の規定による届出（以下この項において「直前届出」という。）をしている内国法人が当該直前届出に係る定めの内容を変更する場合において、その変更が次の各号に掲げる事由に基因するものであるとき（第二号に掲げる事由に基因する変更にあつては、当該定めに基づく給与の支給額を減額し、又は交付する株式（出資を含む。以下この条において同じ。）若しくは新株予約権の数を減少させるものであるときに限る。）は、当該変更後の法第三十四条第一項第二号イに規定する定めの内容に関する届出は、前項の規定にかかわらず、当該各号に掲げる事由の区分に応じ当該各号に定める日（第七項において「変更届出期限」という。）までに、財務省令で定める事項を記載した書類をもつてしなければならない。💬 参照
臨時改定事由 当該臨時改定事由が生じた日から一月を経過する日💬 参照
業績悪化改定事由 当該業績悪化改定事由によりその定めの内容の変更に関する株主総会等の決議をした日から一月を経過する日（当該変更前の当該直前届出に係る定めに基づく給与の支給の日（当該決議をした日後最初に到来するものに限る。）が当該一月を経過する日前にある場合には、当該支給の日の前日）💬 参照
法第三十四条第一項第二号イの場合において、内国法人が同族会社に該当するかどうかの判定は、当該内国法人が定期給与を支給しない役員の職務につき同号の定めをした日（第四項第一号の新たに設立した内国法人が同号に規定する設立の時に開始する職務についてした同号の定めにあつては、同号の設立の日）の現況による。
税務署長は、届出期限又は変更届出期限までに法第三十四条第一項第二号イの届出がなかつた場合においても、その届出がなかつたことについてやむを得ない事情があると認めるときは、当該届出期限又は変更届出期限までにその届出があつたものとして同項の規定を適用することができる。
内国法人の役員の職務につき、確定した額に相当する法第三十四条第一項第二号ロに規定する適格株式又は同号ハに規定する適格新株予約権を交付する旨の定めに基づいて支給する給与（確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制限付株式又は特定新株予約権を交付する旨の定めに基づいて支給する給与を除く。）は、確定した額の金銭を交付する旨の定めに基づいて支給する給与に該当するものとして、同号の規定を適用する。💬 参照
法第三十四条第一項第三号に規定する政令で定める役員は、同号イの算定方法についての第十六項各号又は第十七項各号に掲げる手続の終了の日において次に掲げる役員に該当する者とする。
会社法第三百六十三条第一項各号（取締役会設置会社の取締役の権限）に掲げる取締役
会社法第四百十八条（執行役の権限）の執行役
前二号に掲げる役員に準ずる役員
法第三十四条第一項第三号イに規定する利益に関する指標として政令で定めるものは、次に掲げる指標（第二号から第五号までに掲げる指標にあつては、利益に関するものに限る。）とする。
法第三十四条第一項第三号イに規定する職務執行期間開始日以後に終了する事業年度（以下この項及び第十二項において「対象事業年度」という。）における有価証券報告書（同号イに規定する有価証券報告書をいう。以下第十二項までにおいて同じ。）に記載されるべき利益の額
前号に掲げる指標の数値に対象事業年度における減価償却費の額、支払利息の額その他の有価証券報告書に記載されるべき費用の額を加算し、又は当該指標の数値から対象事業年度における受取利息の額その他の有価証券報告書に記載されるべき収益の額を減算して得た額💬 参照
前二号に掲げる指標の数値の次に掲げる金額のうちに占める割合又は当該指標の数値を対象事業年度における有価証券報告書に記載されるべき発行済株式（自己が有する自己の株式を除く。次項第三号及び第四号において同じ。）の総数で除して得た額
対象事業年度における売上高の額その他の有価証券報告書に記載されるべき収益の額又は対象事業年度における支払利息の額その他の有価証券報告書に記載されるべき費用の額
貸借対照表に計上されている総資産の帳簿価額
ロに掲げる金額から貸借対照表に計上されている総負債（新株予約権及び株式引受権に係る義務を含む。）の帳簿価額を控除した金額
前三号に掲げる指標の数値が対象事業年度前の事業年度の当該指標に相当する指標の数値その他の対象事業年度において目標とする指標の数値であつて既に確定しているもの（以下この号において「確定値」という。）を上回る数値又は前三号に掲げる指標の数値の確定値に対する比率
前各号に掲げる指標に準ずる指標💬 参照
法第三十四条第一項第三号イに規定する株式の市場価格に関する指標として政令で定めるものは、次に掲げる指標とする。
法第三十四条第一項第三号イに規定する所定の期間又は所定の日における株式（同号に規定する内国法人又は当該内国法人との間に完全支配関係がある法人の株式に限る。第四号において同じ。）の市場価格又はその平均値
前号に掲げる指標の数値が確定値（同号に規定する所定の期間以前の期間又は同号に規定する所定の日以前の日における次に掲げる指標の数値その他の目標とする指標の数値であつて既に確定しているものをいう。以下この号において同じ。）を上回る数値又は前号に掲げる指標の数値の確定値に対する比率
前号に掲げる指標に相当する指標の数値
金融商品取引法第二条第十六項（定義）に規定する金融商品取引所に上場されている株式について多数の銘柄の価格の水準を総合的に表した指標の数値
第一号に掲げる指標の数値に同号に規定する所定の期間又は所定の日の属する事業年度における有価証券報告書に記載されるべき発行済株式の総数を乗じて得た額
法第三十四条第一項第三号イに規定する所定の期間又は所定の日における株式の市場価格又はその平均値が確定値（当該所定の期間以前の期間又は当該所定の日以前の日における当該株式の市場価格の数値で既に確定しているものをいう。以下この号において同じ。）を上回る数値と当該所定の期間開始の日又は当該所定の日以後に終了する事業年度の有価証券報告書に記載されるべき支払配当の額を発行済株式の総数で除して得た数値とを合計した数値の当該確定値に対する比率
前各号に掲げる指標に準ずる指標
法第三十四条第一項第三号イに規定する売上高に関する指標として政令で定めるものは、次に掲げる指標とする。
対象事業年度における有価証券報告書に記載されるべき売上高の額
前号に掲げる指標の数値から対象事業年度における有価証券報告書に記載されるべき費用の額を減算して得た額
前二号に掲げる指標の数値が対象事業年度前の事業年度の当該指標に相当する指標の数値その他の対象事業年度において目標とする指標の数値であつて既に確定しているもの（以下この号において「確定値」という。）を上回る数値又は前二号に掲げる指標の数値の確定値に対する比率
前三号に掲げる指標に準ずる指標
法第三十四条第一項第三号イ（２）に規定する政令で定める日は、同号イに規定する職務執行期間開始日の属する会計期間開始の日から三月（第一項第一号イ（１）に掲げる法人にあつては四月とし、同号イ（２）に掲げる法人にあつてはその指定に係る月数に二を加えた月数とする。）を経過する日とする。
法第三十四条第一項第三号イ（２）に規定する政令で定める者は、会社法第二条第十五号（定義）に規定する社外取締役である独立職務執行者とする。
法第三十四条第一項第三号イ（２）に規定する政令で定める特殊の関係のある者は、次に掲げる者とする。
法第三十四条第一項第三号に規定する業務執行役員（以下第十七項までにおいて「業務執行役員」という。）の親族
業務執行役員と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
業務執行役員（個人である業務執行役員に限る。次号において同じ。）の使用人
前三号に掲げる者以外の者で業務執行役員から受ける金銭その他の資産によつて生計を維持しているもの
前三号に掲げる者と生計を一にするこれらの者の親族
法第三十四条第一項第三号に規定する内国法人が同族会社でない場合における同号イ（２）に規定する政令で定める適正な手続は、次に掲げるものとする。
当該内国法人の会社法第四百四条第三項（指名委員会等の権限等）の報酬委員会（以下第十八項までにおいて「報酬委員会」という。）の決定であつて次に掲げる要件の全てを満たすもの
当該報酬委員会の委員の過半数が当該内国法人の独立社外取締役（法第三十四条第一項第三号イ（２）に規定する独立社外取締役をいう。以下この項及び次項において同じ。）であること。
当該内国法人の業務執行役員に係る法第三十四条第一項第三号イ（２）に規定する特殊の関係のある者（第三号ロ及び次項において「特殊関係者」という。）が当該報酬委員会の委員でないこと。
当該報酬委員会の委員である独立社外取締役の全員が当該決定に係る当該報酬委員会の決議に賛成していること。
当該内国法人（指名委員会等設置会社を除く。）の株主総会の決議による決定
当該内国法人（指名委員会等設置会社を除く。）の報酬諮問委員会（取締役会の諮問に応じ、当該内国法人の業務執行役員の個人別の給与の内容を調査審議し、及びこれに関し必要と認める意見を取締役会に述べることができる三以上の委員から構成される合議体をいう。以下この号において同じ。）に対する諮問その他の手続を経た取締役会の決議による決定であつて次に掲げる要件の全てを満たすもの
当該報酬諮問委員会の委員の過半数が当該内国法人の独立社外取締役（当該内国法人の会社法第二条第十六号に規定する社外監査役（次項第二号イにおいて「社外監査役」という。）である独立職務執行者を含む。ハにおいて「独立社外取締役等」という。）であること。
当該内国法人の業務執行役員に係る特殊関係者が当該報酬諮問委員会の委員でないこと。
当該報酬諮問委員会の委員である独立社外取締役等の全員が当該諮問に対する当該報酬諮問委員会の意見に係る決議に賛成していること。
当該決定に係る給与の支給を受ける業務執行役員がハの決議に参加していないこと。
前三号に掲げる手続に準ずる手続
法第三十四条第一項第三号に規定する内国法人が同族会社である場合における同号イ（２）に規定する政令で定める適正な手続は、次に掲げるものとする。
当該内国法人との間に完全支配関係がある法人（同族会社を除く。以下この号及び次号において「完全支配関係法人」という。）の報酬委員会の決定（次に掲げる要件の全てを満たす場合における当該決定に限る。）に従つてする当該内国法人の株主総会又は取締役会の決議による決定
当該報酬委員会の委員の過半数が当該完全支配関係法人の独立社外取締役であること。
次に掲げる者（当該完全支配関係法人の業務執行役員を除く。）が当該報酬委員会の委員でないこと。
当該内国法人の業務執行役員
当該内国法人又は当該完全支配関係法人の業務執行役員に係る特殊関係者
当該報酬委員会の委員である当該完全支配関係法人の独立社外取締役の全員が当該報酬委員会の決定に係る決議に賛成していること。
完全支配関係法人（指名委員会等設置会社を除く。）の報酬諮問委員会（取締役会の諮問に応じ、当該完全支配関係法人及び当該内国法人の業務執行役員の個人別の給与の内容を調査審議し、並びにこれに関し必要と認める意見を取締役会に述べることができる三以上の委員から構成される合議体をいう。以下この号において同じ。）に対する諮問その他の手続を経た当該完全支配関係法人の取締役会の決議による決定（次に掲げる要件の全てを満たす場合における当該決定に限る。）に従つてする当該内国法人の株主総会又は取締役会の決議による決定
当該報酬諮問委員会の委員の過半数が当該完全支配関係法人の独立社外取締役（当該完全支配関係法人の社外監査役である独立職務執行者を含む。ハにおいて「独立社外取締役等」という。）であること。
次に掲げる者（当該完全支配関係法人の業務執行役員を除く。）が当該報酬諮問委員会の委員でないこと。
当該内国法人の業務執行役員
当該内国法人又は当該完全支配関係法人の業務執行役員に係る特殊関係者
当該報酬諮問委員会の委員である当該完全支配関係法人の独立社外取締役等の全員が当該諮問に対する当該報酬諮問委員会の意見に係る決議に賛成していること。
当該完全支配関係法人の取締役会の決議による決定に係る給与の支給を受ける業務執行役員がハの決議に参加していないこと。
前二号に掲げる手続に準ずる手続
第十四項、第十六項第三号イ及び前項第二号イに規定する独立職務執行者とは、報酬委員会又は第十六項第三号若しくは前項第二号に規定する報酬諮問委員会を置く法人（以下この項において「設置法人」という。）の取締役又は監査役のうち、次に掲げる者のいずれにも該当しないものをいう。
法第三十四条第一項第三号イの算定方法についての第十六項各号又は前項各号に掲げる手続の終了の日の属する同条第一項第三号に規定する内国法人の会計期間開始の日の一年前の日から当該手続の終了の日までの期間内のいずれかの時において次に掲げる者に該当する者💬 参照
当該設置法人の主要な取引先である者又はその者の業務執行者（業務を執行する者として財務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
当該設置法人を主要な取引先とする者又はその者の業務執行者
前号に規定する期間内のいずれかの時において次に掲げる者に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族（ハ又はホに掲げる者に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族にあつては、同号に規定する終了の日において当該設置法人の監査役であるものに限る。）💬 参照
前号イ又はロに掲げる者（業務執行者にあつては、財務省令で定めるものを除く。）
当該設置法人の業務執行者（イに規定する財務省令で定めるものを除く。ニにおいて同じ。）
当該設置法人の業務執行者以外の取締役又は会計参与（会計参与が法人である場合には、その職務を行うべき社員。ホにおいて同じ。）
当該設置法人による支配関係がある法人の業務執行者
当該設置法人による支配関係がある法人の業務執行者以外の取締役又は会計参与
法第三十四条第一項第三号イの算定方法についての第十六項各号又は前項各号に掲げる手続の終了の日の属する同条第一項第三号に規定する内国法人の会計期間開始の日の十年前の日から当該手続の終了の日までの期間内のいずれかの時において次に掲げる者に該当する者（ロに掲げる者に該当する者にあつては、同日において当該設置法人の監査役であるものに限る。）
当該設置法人と当該設置法人以外の法人との間に当該法人による支配関係がある場合の当該法人（ロ及びハにおいて「親法人」という。）の業務執行者又は業務執行者以外の取締役
親法人の監査役
当該設置法人との間に支配関係がある法人（親法人及び当該設置法人による支配関係がある法人を除く。）の業務執行者
前号に規定する期間内のいずれかの時において次に掲げる者に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族（ロに掲げる者に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族にあつては、同号に規定する終了の日において当該設置法人の監査役であるものに限る。）
前号イ又はハに掲げる者（業務執行者にあつては、第二号イに規定する財務省令で定めるものを除く。）
前号ロに掲げる者
法第三十四条第一項第三号ロに規定する政令で定める要件は、次に掲げる要件とする。💬 参照
次に掲げる給与の区分に応じそれぞれ次に定める要件💬 参照
ロに掲げる給与以外の給与 次に掲げる給与の区分に応じそれぞれ次に定める日（次に掲げる給与で二以上のもの（その給与に係る職務を執行する期間が同一であるものに限る。）が合わせて支給される場合には、それぞれの給与に係る次に定める日のうち最も遅い日）までに交付され、又は交付される見込みであること。
金銭による給与 当該金銭の額の算定の基礎とした法第三十四条第一項第三号イに規定する利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標又は売上高の状況を示す指標（（２）において「業績連動指標」という。）の数値が確定した日の翌日から一月を経過する日
株式又は新株予約権による給与 当該株式又は新株予約権の数の算定の基礎とした業績連動指標の数値が確定した日の翌日から二月を経過する日
特定新株予約権又は承継新株予約権による給与で、無償で取得され、又は消滅する新株予約権の数が役務の提供期間以外の事由により変動するもの 当該特定新株予約権又は当該承継新株予約権に係る特定新株予約権が第十六項各号又は第十七項各号に掲げる手続の終了の日の翌日から一月を経過する日までに交付されること。
損金経理をしていること（法第三十四条第一項第三号の給与の見込額として損金経理により引当金勘定に繰り入れた金額を取り崩す方法により経理していることを含む。）。💬 参照
法第三十四条第一項第三号の場合において、内国法人が同号の同族会社以外の法人との間に当該法人による完全支配関係があるものに該当するかどうかの判定及び同号イ（２）に規定する独立社外取締役、第十六項第三号イに規定する独立社外取締役等又は第十七項第二号イに規定する独立社外取締役等に該当するかどうかの判定は、第十六項各号又は第十七項各号に掲げる手続の終了の日の現況による。
法第三十四条第一項第三号の給与（特定新株予約権によるものに限る。）に係る算定方法が同号イ（２）及び（３）に掲げる要件を満たす場合には、当該特定新株予約権に係る承継新株予約権による給与に係る算定方法は、当該要件を満たすものとする。
（過大な役員給与の額）
次に掲げる金額のうちいずれか多い金額💬 参照
内国法人が各事業年度においてその役員に対して支給した給与（法第三十四条第二項に規定する給与のうち、退職給与以外のものをいう。以下この号において同じ。）の額（第三号に掲げる金額に相当する金額を除く。）が、当該役員の職務の内容、その内国法人の収益及びその使用人に対する給与の支給の状況、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する給与の支給の状況等に照らし、当該役員の職務に対する対価として相当であると認められる金額を超える場合におけるその超える部分の金額（その役員の数が二以上である場合には、これらの役員に係る当該超える部分の金額の合計額）
定款の規定又は株主総会、社員総会若しくはこれらに準ずるものの決議により、役員に対する給与として支給することができる金銭その他の資産について、金銭の額の限度額若しくは算定方法、その内国法人の株式若しくは新株予約権の数の上限又は金銭以外の資産（ロにおいて「支給対象資産」という。）の内容（ロにおいて「限度額等」という。）を定めている内国法人が、各事業年度においてその役員（当該限度額等が定められた給与の支給の対象となるものに限る。ロにおいて同じ。）に対して支給した給与の額（法第三十四条第六項に規定する使用人としての職務を有する役員（第三号において「使用人兼務役員」という。）に対して支給する給与のうちその使用人としての職務に対するものを含めないで当該限度額等を定めている内国法人については、当該事業年度において当該職務に対する給与として支給した金額（同号に掲げる金額に相当する金額を除く。）のうち、その内国法人の他の使用人に対する給与の支給の状況等に照らし、当該職務に対する給与として相当であると認められる金額を除く。）の合計額が当該事業年度に係る当該限度額及び当該算定方法により算定された金額、当該株式又は新株予約権（当該事業年度に支給されたものに限る。）の当該上限及びその支給の時（第七十一条の三第一項（確定した数の株式を交付する旨の定めに基づいて支給する給与に係る費用の額等）に規定する確定数給与（ロにおいて「確定数給与」という。）にあつては、同項の定めをした日）における一単位当たりの価額により算定された金額並びに当該支給対象資産（当該事業年度に支給されたものに限る。）の支給の時における価額（確定数給与にあつては、同項に規定する交付決議時価額）に相当する金額の合計額を超える場合におけるその超える部分の金額（同号に掲げる金額がある場合には、当該超える部分の金額から同号に掲げる金額に相当する金額を控除した金額）
内国法人が各事業年度においてその退職した役員に対して支給した退職給与（法第三十四条第一項又は第三項の規定の適用があるものを除く。以下この号において同じ。）の額が、当該役員のその内国法人の業務に従事した期間、その退職の事情、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する退職給与の支給の状況等に照らし、その退職した役員に対する退職給与として相当であると認められる金額を超える場合におけるその超える部分の金額
使用人兼務役員の使用人としての職務に対する賞与で、他の使用人に対する賞与の支給時期と異なる時期に支給したものの額💬 参照
（使用人兼務役員とされない役員）
代表取締役、代表執行役、代表理事及び清算人
副社長、専務、常務その他これらに準ずる職制上の地位を有する役員💬 参照
合名会社、合資会社及び合同会社の業務を執行する社員
取締役（指名委員会等設置会社の取締役及び監査等委員である取締役に限る。）、会計参与及び監査役並びに監事
前各号に掲げるもののほか、同族会社の役員のうち次に掲げる要件の全てを満たしている者💬 参照
当該会社の株主グループにつきその所有割合が最も大きいものから順次その順位を付し、その第一順位の株主グループ（同順位の株主グループが二以上ある場合には、その全ての株主グループ。イにおいて同じ。）の所有割合を算定し、又はこれに順次第二順位及び第三順位の株主グループの所有割合を加算した場合において、当該役員が次に掲げる株主グループのいずれかに属していること。
第一順位の株主グループの所有割合が百分の五十を超える場合における当該株主グループ
第一順位及び第二順位の株主グループの所有割合を合計した場合にその所有割合がはじめて百分の五十を超えるときにおけるこれらの株主グループ
第一順位から第三順位までの株主グループの所有割合を合計した場合にその所有割合がはじめて百分の五十を超えるときにおけるこれらの株主グループ
当該役員の属する株主グループの当該会社に係る所有割合が百分の十を超えていること。
当該役員（その配偶者及びこれらの者の所有割合が百分の五十を超える場合における他の会社を含む。）の当該会社に係る所有割合が百分の五を超えていること。
前項第五号に規定する株主グループとは、その会社の一の株主等（その会社が自己の株式又は出資を有する場合のその会社を除く。）並びに当該株主等と法第二条第十号（定義）に規定する特殊の関係のある個人及び法人をいう。
第一項第五号に規定する所有割合とは、その会社がその株主等の有する株式又は出資の数又は金額による判定により同族会社に該当する場合にはその株主グループ（前項に規定する株主グループをいう。以下この項において同じ。）の有する株式の数又は出資の金額の合計額がその会社の発行済株式又は出資（その会社が有する自己の株式又は出資を除く。）の総数又は総額のうちに占める割合をいい、その会社が第四条第三項第二号イからニまで（同族関係者の範囲）に掲げる議決権による判定により同族会社に該当することとなる場合にはその株主グループの有する当該議決権の数がその会社の当該議決権の総数（当該議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権の数を除く。）のうちに占める割合をいい、その会社が社員又は業務を執行する社員の数による判定により同族会社に該当する場合にはその株主グループに属する社員又は業務を執行する社員の数がその会社の社員又は業務を執行する社員の総数のうちに占める割合をいう。💬 参照
第四条第六項の規定は、前項の規定を適用する場合について準用する。
（関係法人の範囲）
法第三十四条第七項（役員給与の損金不算入）に規定する政令で定める法人は、同条第一項の内国法人の役員の職務につき支給する給与（株式（出資を含む。以下この条において同じ。）又は新株予約権によるものに限る。）に係る第六十九条第三項第一号（定期同額給与の範囲等）に規定する株主総会等の決議をする日（同条第十六項各号又は第十七項各号に掲げる手続が行われる場合には、当該手続の終了の日。以下この条において「決議日」という。）において、当該決議日から当該株式又は新株予約権を交付する日（法第五十四条第一項（譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例）に規定する特定譲渡制限付株式にあつては当該特定譲渡制限付株式に係る譲渡についての制限が解除される日とし、法第五十四条の二第一項（新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等）に規定する特定新株予約権にあつては当該特定新株予約権の行使が可能となる日とする。）までの間、当該内国法人と当該内国法人以外の法人との間に当該法人による支配関係が継続することが見込まれている場合の当該法人とする。
（確定した数の株式を交付する旨の定めに基づいて支給する給与に係る費用の額等）
内国法人の役員の職務につき、所定の時期に、確定した数の株式（出資を含む。以下この条において同じ。）又は新株予約権を交付する旨の定めに基づいて支給する給与（法第三十四条第一項第一号（役員給与の損金不算入）に規定する定期同額給与、同条第五項に規定する業績連動給与及び第六十九条第三項各号（定期同額給与の範囲等）に掲げる給与を除く。以下この条において「確定数給与」という。）の支給として行う株式又は新株予約権の交付が正常な取引条件で行われた場合には、当該確定数給与に係る費用の額は、法第五十四条第一項（譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例）に規定する特定譲渡制限付株式若しくは承継譲渡制限付株式又は法第五十四条の二第一項（新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等）に規定する特定新株予約権若しくは承継新株予約権による給与を除き、その交付した株式又は新株予約権と銘柄を同じくする株式又は新株予約権の当該定めをした日における一単位当たりの価額にその交付した数を乗じて計算した金額（その交付に際してその役員から払い込まれる金銭の額及び給付を受ける金銭以外の資産（その職務につきその役員に生ずる債権を除く。）の価額を除く。次項において「交付決議時価額」という。）に相当する金額とする。💬 参照
確定数給与の支給として行う株式又は新株予約権の交付（正常な取引条件で行われたものに限る。）に係る法第六十一条の二第一項（有価証券の譲渡益又は譲渡損の益金又は損金算入）の規定又は第八条第一項（資本金等の額）の規定の適用については、法第六十一条の二第一項第一号に掲げる金額又は第八条第一項第一号に規定する対価の額若しくは同項第一号の二に規定する費用の額は、交付決議時価額に相当する金額とする。
（過大な使用人給与の額）
法第三十六条（過大な使用人給与の損金不算入）に規定する政令で定める金額は、内国法人が各事業年度においてその使用人に対して支給した給与の額が、当該使用人の職務の内容、その内国法人の収益及び他の使用人に対する給与の支給の状況、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの使用人に対する給与の支給の状況等に照らし、当該使用人の職務に対する対価として相当であると認められる金額（退職給与にあつては、当該使用人のその内国法人の業務に従事した期間、その退職の事情、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの使用人に対する退職給与の支給の状況等に照らし、その退職した使用人に対する退職給与として相当であると認められる金額）を超える場合におけるその超える部分の金額とする。
（使用人賞与の損金算入時期）
内国法人がその使用人に対して賞与（給与（債務の免除による利益その他の経済的な利益を含む。）のうち臨時的なもの（退職給与、他に定期の給与を受けていない者に対し継続して毎年所定の時期に定額を支給する旨の定めに基づいて支給されるもの、法第五十四条第一項（譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例）に規定する特定譲渡制限付株式又は承継譲渡制限付株式によるもの及び法第五十四条の二第一項（新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等）に規定する特定新株予約権又は承継新株予約権によるものを除く。）をいう。以下この条において同じ。）を支給する場合（法第三十四条第六項（役員給与の損金不算入）に規定する使用人としての職務を有する役員に対して当該職務に対する賞与を支給する場合を含む。）には、これらの賞与の額について、次の各号に掲げる賞与の区分に応じ当該各号に定める事業年度において支給されたものとして、その内国法人の各事業年度の所得の金額を計算する。
労働協約又は就業規則により定められる支給予定日が到来している賞与（使用人にその支給額の通知がされているもので、かつ、当該支給予定日又は当該通知をした日の属する事業年度においてその支給額につき損金経理をしているものに限る。） 当該支給予定日又は当該通知をした日のいずれか遅い日の属する事業年度
次に掲げる要件の全てを満たす賞与 使用人にその支給額の通知をした日の属する事業年度💬 参照
その支給額を、各人別に、かつ、同時期に支給を受ける全ての使用人に対して通知をしていること。
イの通知をした金額を当該通知をした全ての使用人に対し当該通知をした日の属する事業年度終了の日の翌日から一月以内に支払つていること。
その支給額につきイの通知をした日の属する事業年度において損金経理をしていること。
前二号に掲げる賞与以外の賞与 当該賞与が支払われた日の属する事業年度
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