役員の将来の所定の期間における役務提供の対価として譲渡制限付株式又は譲渡制限付新株予約権が交付される給与（法第34条第5項（役員給与の損金不算入）に規定する業績連動給与に該当するものを除く。）であって、その役務提供を受ける法人においてその期間の報酬費用として損金経理（退職給付引当金その他これに類するものの繰入れに係るものを除く。）が行われるようなものは、例えばその譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間の満了日又はその譲渡制限付新株予約権を行使することができる期間の開始日がその役員の退任日であることによりその役員において所得税法第30条第1項（退職所得）に規定する退職手当等に該当するものであっても、法第34条第1項の退職給与で業績連動給与に該当しないものには該当しない。（令3年課法2-21「九」により追加）
いわゆる功績倍率法に基づいて支給する退職給与は、法第34条第5項（役員給与の損金不算入）に規定する業績連動給与に該当しないのであるから、同条第1項の規定の適用はないことに留意する。（平29年課法2-17「十二」により追加、令3年課法2-21「九」により改正）
本文の功績倍率法とは、役員の退職の直前に支給した給与の額を基礎として、役員の法人の業務に従事した期間及び役員の職責に応じた倍率を乗ずる方法により支給する金額が算定される方法をいう。
法人が退職した使用人兼務役員に対して支給すべき退職給与を役員分と使用人分とに区分して支給した場合においても、法第34条第2項（役員給与の損金不算入）の規定の適用については、その合計額によりその支給額が不相当に高額であるかどうかを判定する。（平19年課法2-3「二十二」により改正）
退職した役員が、その退職した法人から退職給与の支給を受けるほか、既往における使用人兼務役員としての勤務に応ずる厚生年金基金からの給付、確定給付企業年金法第3条第1項（確定給付企業年金の実施）に規定する確定給付企業年金に係る規約（以下この章において「確定給付企業年金規約」という。）に基づく給付、確定拠出年金法第4条第3項（承認の基準等）に規定する企業型年金規約（以下この章において「確定拠出企業型年金規約」という。）に基づく給付又は適格退職年金契約に基づく給付を受ける場合には、当該給付を受ける金額（厚生年金基金からの給付額については、公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法等の一部を改正する法律（平成25年法律第63号）附則第5条第1項（存続厚生年金基金に係る改正前厚生年金保険法等の効力等）の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第1条（厚生年金保険法の一部改正）の規定による改正前の厚生年金保険法（以下この章において「旧効力厚生年金保険法」という。）第132条第2項（年金給付の基準）に掲げる額を超える部分の金額に限る。）をも勘案してその退職給与の額が不相当に高額であるかどうかの判定を行うものとする。（昭51年直法2-39「5」により追加、平2年直法2-6「四」、平15年課法2-7「二十三」、平19年課法2-3「二十二」、平26年課法2-6「三」により改正）
法人が役員の分掌変更又は改選による再任等に際しその役員に対し退職給与として支給した給与については、その支給が、例えば次に掲げるような事実があったことによるものであるなど、その分掌変更等によりその役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められることによるものである場合には、これを退職給与として取り扱うことができる。（昭54年直法2-31「四」、平19年課法2-3「二十二」、平23年課法2-17「十八」により改正）
常勤役員が非常勤役員（常時勤務していないものであっても代表権を有する者及び代表権は有しないが実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。）になったこと。
取締役が監査役（監査役でありながら実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者及びその法人の株主等で令第71条第1項第5号（使用人兼務役員とされない役員）に掲げる要件の全てを満たしている者を除く。）になったこと。
分掌変更等の後におけるその役員（その分掌変更等の後においてもその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。）の給与が激減（おおむね50％以上の減少）したこと。
本文の「退職給与として支給した給与」には、原則として、法人が未払金等に計上した場合の当該未払金等の額は含まれない。
合併に際し退職した当該合併に係る被合併法人の役員に支給する退職給与の額が合併承認総会等において確定されない場合において、被合併法人が退職給与として支給すべき金額を合理的に計算し、合併の日の前日の属する事業年度において未払金として損金経理したときは、これを認める。（平14年課法2-1「二十」により追加、平19年課法2-3「二十二」により改正）
法人が、中小企業退職金共済制度又は確定拠出年金制度への移行、定年の延長等に伴い退職給与規程を制定又は改正し、使用人（定年延長の場合にあっては、旧定年に到達した使用人をいう。）に対して退職給与を打切支給した場合において、その支給をしたことにつき相当の理由があり、かつ、その後は既往の在職年数を加味しないこととしているときは、その支給した退職給与の額は、その支給した日の属する事業年度の損金の額に算入する。（昭49年直法2-71「14」、平16年課法2-14「九」、平19年課法2-3「二十二」により改正）
この場合の打切支給には、法人が退職給与を打切支給したこととしてこれを未払金等に計上した場合は含まれない。
使用人兼務役員であった役員が、法第34条第1項（役員給与の損金不算入）に規定する使用人としての職務を有する役員に該当しないこととなった場合において、その使用人兼務役員であった期間に係る退職給与として支給した金額があるときは、たとえその額がその使用人としての職務に対する退職給与の額として計算されているときであっても、その支給した金額は、当該役員に対する給与（退職給与を除く。）とする。
ただし、その退職給与として支給した給与が次の全てに該当するときは、その支給した金額は使用人としての退職給与として取り扱うものとする。（平19年課法2-3「二十二」により追加、平23年課法2-17「十八」により改正）
当該給与の支給の対象となった者が既往に使用人から使用人兼務役員に昇格した者（その使用人であった期間が相当の期間であるものに限る。）であり、かつ、当該者に対しその昇格をした時にその使用人であった期間に係る退職給与の支給をしていないこと。
当該給与の額が、使用人としての退職給与規程に基づき、その使用人であった期間及び使用人兼務役員であった期間を通算してその使用人としての職務に対する退職給与として計算されており、かつ、当該退職給与として相当であると認められる金額であること。
法人が、新たに退職給与規程を制定し又は従来の退職給与規程を改正して使用人から役員となった者に対して退職給与を支給することとした場合において、その制定等の時にすでに使用人から役員になっている者の全員に対してそれぞれの使用人であった期間に係る退職給与として計算される金額をその制定等の時に支給し、これを損金の額に算入したときは、その支給が次のいずれにも該当するものについては、これを認める。（昭55年直法2-8「三十二」、平19年課法2-3「二十二」により改正）
既往において、これらの者に対し使用人であった期間に係る退職給与の支給（9-2-35に該当するものを除く。）をしたことがないこと。
支給した退職給与の額が、その役員が役員となった直前に受けていた給与の額を基礎とし、その後のベースアップの状況等を参酌して計算されるその退職給与の額として相当な額であること。