裁決事例 外国法人の納税義務

　請求人は、外国法人である請求人が国内で行った商品販売事業（本件事業）について、注文受付業務などを内国法人に委託していたが、当該内国法人は、単純な機械的業務を行っていたにすぎず、また、請求人以外の法人のためにも同種の業務を行っていたことから、法人税法施行令第186条《外国法人の置く代理人等》第３号に規定する「一の外国法人のために・・・注文の取得、協議その他の行為のうちの重要な部分をする者」（注文取得代理人）に該当せず、仮に注文取得代理人に該当するとしても、同条本文括弧書きに規定する者（独立代理人）に該当するから、請求人は、法人税法第141条《外国法人に係る各事業年度の所得に対する法人税の課税標準》第３号に規定する「国内に自己のために契約を締結する権限のある者」等（代理人等）を置く外国法人には該当しない旨主張する。
　しかしながら、当該内国法人が行う注文受付業務は、本件事業に関し契約締結のために必要不可欠な行為であるから「重要な部分」に該当すると認められ、また、当該内国法人に対し同様の業務を委託していた請求人以外の法人は請求人の兄弟会社であり、「一の外国法人」に含まれる「その外国法人と特殊の関係のある者」であると認められるから、当該内国法人は注文取得代理人に該当する一方で、独立代理人の該当要件である法的独立性、経済的独立性及び通常業務性をいずれも満たしていないため、独立代理人には該当しない。したがって、請求人は、国内に代理人等を置く外国法人に該当する。

　請求人の香港本店名義で外国の銀行に保有している円建て定期預金は、請求人の親会社であるA外国銀行東京支店が保有していた円建て定期預金を、同支店の閉鎖に伴い引き継いだものであるが、［1］当該預金がA外国銀行東京支店から請求人の香港本店に引き継がれた旨の約定がないこと、［2］国内おける調達資金ないし融資先との決済の状況等は、A外国銀行東京支店が本件預金の所有者であった当時と全く同じであり、しかも、請求人の日本支店は当該預金に係る資金調達コストを負担していること等の事実が認められ、これらの行為に請求人の香港本店が関与していた事実は認められないから、当該預金はその名義にかかわらず日本支店によって実質的に所有されているとするのが相当である。
　したがって、当該預金に係る受取利息の額は、請求人の内部取引に基づくものではなく、請求人の日本支店独自の運用等によるものであって、同支店が国内にある事業所において行う事業に帰せられるものであり、かつ、当該受取利息については外国において法人税が課されないから、請求人の日本支店の国内源泉所得に係る収益に該当する。

　外国銀行本店から供給される資金に係る内部利息は、収益に対応する売上原価等に相当するもので、その利率は本店が資金調達に要した実際利率によるのが相当であることから、実際利率を上回る公定歩合によって計算した利息を超える部分の金額を否認した原処分は相当である。

　金銭消費貸借に係る利率の約定は、一般的に契約の際当事者間において取り決められるところである。請求人がロンドン支店にユーロダラー資金調達による借入れを依頼するとき希望利率を申し入れ、ロンドン支店が当該借入依頼を承諾したときには貸付利率を示しており、当事者間の約定は、ロンドン支店が承諾した日に成立したものと認めるのが相当であるから、国内源泉所得に係る売上原価とすべき当該借入資金に係る支払利息は、支店間の約定が成立した日のロイターレートによることが相当である。

　航空機による運送の事業にあって、収入金額を基準として国内源泉所得を判断する場合の「国内業務に係る収入金額」に含まれる収入金額は、その法人が国内において搭乗又は積込みをした旅客又は貨物に係る収入金額はもとより国内における受注活動その他の事業活動に基因して得られる収入金額の全てが含まれることになる。したがって、請求人が自己の計算と運航計画に基づいて国内から目的地までの一部区間を他社の航空機を利用することにより運送を行っていることは、実質的に全区間について運送契約に基づく運送を行っているものと認められるから当該運送事業から生ずる収入も「国内業務に係る収入金額」に含まれる。

　租税条約第7条第3項の規定については、同条第2項のいわゆる独立企業の原則の規定を受けて、「恒久的施設のために生じた費用は発生の場所のいかんを問わない」旨を明確にした確認規定と解されており、これは法人税法施行令第188条第1項第1号の国内源泉所得に係る費用は「合理的な基準を用いて国内において行う事業に配分されたものに限る」旨の規定と本質的には同趣旨のものとみるのが相当である。
　したがって、請求人が係争年度において、日本支店に配賦した本店経費中に含まれている役員賞与については、法人税法第142条の規定によって同法第35条第1項の規定が適用されることは明らかであるから、国内源泉所得の金額の計算上、これを損金の額に算入することはできない。

　資金取入店における調達原価の額として損金の額に算入される金額は、実際調達原価の額（又はこれに代わるものとしての仮定計算上の調達原価の額）を限度とすべきであるから、不足額の生じた資金取入店の当該不足額と超過額の生じた資金取入店の当該超過額とを相互に通算することは、不足額の生じた資金取入店の実際調達原価の額に内部利益相当額を加算した金額を損金の額に算入することとなるので、現行の法解釈としては到底認められない。

　外国保険会社に係る本件駐在員の事業活動は、駐在員事務所開設届の記載にかかわらず、日本及び太平洋地域の営業体制の強化のための分析、研究等本店のための補助活動にとどまるものではなく、日本支店の所得の稼得のために行われたものと認められ、駐在員経費の額に駐在員の実働時間のうちに日本支店の業務に関する時間の占める割合を乗じて計算した金額は、日本支店に係る国内源泉所得の金額の計算上損金の額に算入するのが相当である。