裁決要旨 3その他

要旨

○ 請求人には、有限会社の全出資を買収した際、有限会社の出資金（額面）を子会社株式勘定、買収価額と子会社株式の差額を土地勘定と仕訳した後、同社を株式会社に組織変更し同社を被合併法人、請求人を合併法人とする合併をしたが、合併による土地の価額は被合併法人の帳簿価額を引き継ぎ土地勘定とし、合併に伴う新株の発行をせず、子会社株式とした金額のみを消却した。これに対し、原処分庁は、買収した金額全額は子会社株式勘定が正当額とし、合併において新株を発行しなかったため抱合株式の消却損を算出し、その補てんを合併による土地の含み益で行った一連の行為は措法第６２条の３第２項第１号ニに該当するとして土地重課課税を行った。請求人は、この処分は違法である旨主張するが、有限会社の全出資の買収金額は子会社株式であり、抱合株式の抹消却額は新株の発行がないため土地勘定に含まれていることから、その抱合株式の消却損を合併による合併減資益金等から順次補てんし、補てんできなかった部分を土地の含み益で補てんした原処分は相当であり、土地重課課税の適用は理由があると認められる。（平 8.12.20東裁（法）平 8-115）